Icke-offentligt aktiebolag: stadga, registrering

2024 Författare: Howard Calhoun | [email protected]. Senast ändrad: 2023-12-17 10:41

Icke-offentliga aktiebolag har dykt upp i näringslivet. Och allt för att de sensationella ändringarna av civillagen antogs. Vad är dem? Vilka typer av organisationer dök upp i Ryssland enligt dem? Hur ska det korrekta namnet på ett icke publikt aktiebolag låta om vi ska göra affärer inom ramen för denna organisatoriska och juridiska form? Vi kommer att försöka besvara dessa frågor och samtidigt överväga de mest anmärkningsvärda nyanserna som avslöjar kärnan i lagstiftningsinnovationer.

Ny lag

Ett sådant fenomen som ett icke-offentligt aktiebolag är helt nytt för Ryssland. Denna term har blivit utbredd först efter några lagstiftningsreformer som genomfördes i september 2014. Sedan trädde flera ändringar av den ryska federationens civillag i kraft. Enligt dem fick aktiebolag av öppen och sluten typ, som typer av organisatoriska och juridiska former av företagsarbete, ett annat namn. Nu används andra termer, nämligen "offentliga" och "vanliga" samhälle. Vad är de?

Offentliga företag inkluderar nu organisationer som äger aktier och värdepapper som är placerade i ett öppet format (eller handlas på marknaden i enlighet med normerna för rättsakter som reglerar cirkulationen av värdepapper). Andra typer av affärsföretag - CJSC, såväl som OJSC - som inte har värdepapper i fri cirkulation, får statusen "vanliga". Deras namn låter som "aktiebolag", utan några tillägg. Vi noterar också att ett sådant format för att organisera företag som ALC i princip inte klassificerades och avskaffades på något sätt. Därför bör företag som etablerats före september 2014 byta namn i enlighet med detta. De nya kommer att fungera i den status som fastställts i lag.

Nyanser av terminologi

I den nya lagen finns det ingen term som skulle låta exakt som "icke-offentligt aktiebolag". En sådan organisatorisk och juridisk form som en CJSC har således inte fått en direkt analog. Men om organisationen fortfarande har aktier, även om de inte lanserats i fri handel, är användningen av termen "icke-offentligt aktiebolag" i förhållande till dem helt acceptabelt på ett informellt sätt. I sin tur kallas fortfarande ett LLC där det inte finns några aktier (det finns bara auktoriserat kapital).

Så, det viktigaste kriteriet för "publicitet" - öppen handel med aktier och andra värdepapper. Dessutom noterar experter att en annan aspekt inte är mindre viktig. "Publicitet"JSC bör dessutom återspeglas i dess stadga.

Vi noterar också att enligt den nya lagen behöver omregistrering av organisationer för att få deras namn i linje med ändringarna inte att genomföras omedelbart. Vid genomförandet av motsvarande förfarande behöver företag dessutom inte betala en statlig avgift. Ett intressant faktum är att ändringarna av civillagen i Ryssland i fråga initierades av myndigheterna redan 2012.

LLC är ett icke-offentligt företag?

När det gäller en sådan organisatorisk och juridisk form av verksamhet som en LLC, finns det en egenhet när det gäller de ändringar som övervägs i den ryska federationens civillagstiftning. Å ena sidan, i den nya upplagan av koden, hänvisar LLC nu till icke-offentliga företag, i nivå med "tidigare" CJSCs. Å andra sidan säger andra bestämmelser i den ryska federationens civillag inte något om att ändra deras status. Således är en LLC så att säga ett "icke-offentligt företag", som ett CJSC, och samtidigt, så att säga, en oberoende organisatorisk och juridisk form av ett företag.

Tre typer av samhällen

Så, vad har vi om att ändra lagen? Tre huvudtyper av organisationer finns kvar i Ryssland.

1. Offentliga aktiebolag

Det här är företag som har andelar i fri omsättning. I alla fall är dessa "tidigare" JSC:er.

2. Två undertyper av icke-offentliga företag:

- JSC, som inte har aktier i fri omsättning (det kan vara både "tidigare" CJSC och JSC med värdepapper som inte är utgivna för försäljning), inofficiellt - "icke-public aktiebolag";

- LLC utan aktier.

Tidigare ODOavskaffas. De företag som lyckades registrera sig i denna status kommer nu att omfattas av reglerna som är specifika för LLCs.

Nyanser av omregistrering

Vad ska redan registrerade företag göra? Behöver de byta namn i enlighet med de nya normerna i den ryska federationens civillag? Advokater anser att nej, baserat på innehållet i normerna för ändringarna i koden. Faktum är att i 11:e stycket 3:e artikeln i den relevanta lagen om namnbyte av företag, erkänns automatiskt organisationer som skapades innan ändringarna trädde i kraft och som har tecken på offentliga sådana. I sin tur kan en CJSC inte heller omregistreras, dock endast förrän det görs ändringar i stadgan - så säger 9:e stycket i 3:e artikeln i lagen om ändringar.

Omregistreringsalgoritm

Låt oss överväga hur omregistrering (döpning) av företaget ska gå till i praktiken, om behovet av detta ändå uppstår. Proceduren består av följande huvudsteg.

Först fyller företaget i en ansökan på blankettnumret P13001, som är godkänd av Federal Tax Service. Företaget bifogar sedan följande dokument:

- protokoll från grundarmötet (aktieägare);

- ny stadga för ett icke-offentligt aktiebolag.

Tull, som vi sa ovan, du behöver inte betala. Nästa steg är att göra ordning på grunddokumenten. I synnerhet bör förkortningen CJSC och motsvarande term "slutet aktiebolag" döpas om till JSC. EfterFör att göra detta är det också nödvändigt att ändra strukturen på sigill, göra ändringar i bankdokument och även skicka information till partners om att en sådan och en sådan CJSC nu är ett icke-offentligt aktiebolag. I detta sammanhang rekommenderar vissa experter ändå att ett namnbytesprocedur genomförs så att motparter och potentiella investerare tydligare förstår vilken typ av företag som är eller kommer att samarbeta med. Även om lagen inte kräver det som standard.

Vissa experter påpekar, med hänvisning till paragraf 1 i artikel 97 i Ryska federationens skattelagstiftning, att JSC som har tecken på "publicitet" måste lägga till en motsvarande indikation till sitt namn. "Icke-offentliga" JSC kan, efter eget gottfinnande, göra detsamma om aktieägarna avser att meddela att värdepapperen kommer att tecknas offentligt.

Registry and registrar

Vi noterar också det faktum att ändringarna av den ryska federationens civillag också åtföljdes av ett antal stadgar. Dessa inkluderar i synnerhet ett av breven från Rysslands centralbank. Det återspeglar organisationers skyldighet att överföra ett aktieägarregister till en specialiserad registrator - oavsett om det är ett öppet eller icke-offentligt aktiebolag. Detta är en bindande order för alla aktiebolag, som advokater noterar, för verkställighet på order av centralbanken. Om ett öppet eller icke-offentligt aktiebolag ännu inte har överfört aktieboken till någon, måste dess grundare genomföra ett antal förfaranden. Nämligen:

- välj en registrar och diskutera villkoren i registeravtalet med honom;

- förbered relevanta dokument och information;

- sluta ett avtal med registraren;

- avslöja information (om AO är skyldig att göra det) om partnerföretaget;

- meddela personer vars uppgifter finns i registreringsdokumenten;

- överför registret till partnerorganisationen;

- ange information om registraren i Unified State Register of Legal Entities;

Alla dessa procedurer beordrades av centralbanken att utföras senast den 2 oktober 2014.

Reformernas betydelse

Vilka är de praktiska konsekvenserna av reformen av CJSC och OJSC? Experter tror att nu kan staten kontrollera aktiebolagens arbete mer aktivt än tidigare. I synnerhet kommer alla JSC att behöva genomgå en obligatorisk revision, både offentliga och de vars aktier inte handlas fritt. Statusen för JSC:s värdepapper spelar ingen roll. Även för en sådan verksamhetsform som icke-offentliga aktiebolag blir en revision ett obligatoriskt förfarande.

Revisorn bör inte förknippas med den granskade JSC:s intressen eller personligen med aktieägarna i företaget. Ämnet för revisionen är redovisning och ekonomisk rapportering. Ägare till mer än 10 % av företagets tillgångar (aktier eller auktoriserat kapital) kan initiera en oplanerad inspektion. Kriterierna för detta förfarande kan återspeglas i JSC:s stadga.

Vi noterar också att ett antal andra ändringar gjordes i civillagen, som kompletterar dem som vi överväger. Framför allt kan nu flera personer arbeta i företaget för tjänsten som generaldirektör.direktör. Stadgan för ett icke-offentligt aktiebolag eller dess "öppna" analog måste dock innehålla information om var och ens befogenheter. Intressant nog kan ställningen som revisionschef vara uteslutande individuell. En annan viktig innovation är att vissa typer av beslut som fattas av aktieägare i företag nu måste attesteras.

Betydande förändringar hänför sig till exempel till en sådan nyans som metoden för att bekräfta listan över personer som deltar i bolagsstämman. För offentliga JSC har en norm fastställts - motsvarande procedur kan utföras av en person som för ett aktieägarregister och samtidigt utför de funktioner som är karakteristiska för en räknekommission. Det här är innovationerna. I en sådan företagsorganisation som icke-offentliga aktiebolag kan registret i sin tur också föras av en befattningshavare, men dess funktion, som har samband med att fastställa mötesdeltagarnas sammansättning, kan utföras av en notarius publicus. Dessutom, som vissa advokater noterar, kan funktionerna i detta förfarande också föreskrivas i stadgan för ett icke-offentligt bolag - lagen förbjuder inte direkt att göra detta.

Den nya versionen av civillagen ändrade också proceduren för att omvandla ett samhälle till ett annat. Nu kan en JSC bli en LLC, ett affärspartnerskap eller ett kooperativ. JSC förlorar dock rätten att bli en ideell organisation.

Företagsavtal

Ändringarna av civillagen införde också en ny term i laglig cirkulation - "företagsavtal". Den kan inkluderas efter behagbolagets aktieägare. Om de gör detta, om JSC är offentligt, måste innehållet i dokumentet avslöjas (de nuvarande reglerna för detta förfarande har dock ännu inte dykt upp). I sin tur, om "företagsavtalet" var ett "tidigare" CJSC, ett icke-offentligt aktiebolag, kräver lagen inte att dess detaljer avslöjas.

Ändringar i charter

Det finns ett antal nyanser som det är användbart att uppmärksamma ägarna av aktiebolag som beslutar sig för att ändra organisationens stadga. Den nya utgåvan av civillagen innehåller ett antal nya krav för detta ingående dokument. Tänk på de klausuler som en typisk stadga för ett icke-offentligt aktiebolag kan innehålla. Att känna till dem kan vara användbart både när du skapar ett nytt företag och när du omregistrerar ett befintligt. Så formen för stadgan för ett icke-offentligt aktiebolag bör innehålla följande poster:

- organisationens företagsnamn;

- en indikation på att den är offentlig (om den faktiska aktiviteten och typen av åtgärd motsvarar det);

- förfarandet och villkoren under vilka den revision som begärs av aktieägare som äger minst 10 % av värdepapperen kommer att utföras;

- namnet på orten där företaget är registrerat;

- en lista över rättigheter och skyldigheter för grundarna av företaget;

- funktioner i förfarandet där vissa aktieägare meddelar andra att de kommer att gå till domstol med oberoende krav;

- en lista över rättigheter som fastställts för personer som bildar en kollegial struktur för företagsledning;

- information om fördelningen av befogenheter mellan olika interna företagsstrukturer

Vilka andra nyanser innehåller arbetet med stadgan? Följande kan noteras: när ett icke-offentligt aktiebolag är registrerat är det inte nödvändigt att ange uppgifter om den enda aktieägaren i den huvudsakliga konstituerande handlingen. Eller till exempel information om hur sammansättningen av deltagare i aktiebolagsmöten bestäms - lagen i denna mening ger ägarna av icke-offentliga bolag relativ handlingsfrihet.

Den ungefärliga modellen för stadgan för ett icke-offentligt aktiebolag, som vi beskrivit ovan, kan också kompletteras med ett antal bestämmelser. Det är sant att detta kräver ett enhälligt beslut av grundarna. Men om det tas emot, är det tillåtet att inkludera följande bestämmelser i det konstituerande dokumentet:

- om att hänföra frågor som beslutades på bolagsstämman till kompetensen hos företagsledningens kollegiala struktur;

- om att fastställa de fall som leder till inrättandet av en revisionskommission;

- om hur bolagsstämman går till i särskild ordning;

- om förfarandet för beviljande av företrädesrätt att köpa värdepapper som omvandlas till företagets tillgångar;

- om förfarandet för behandling vid bolagsstämman av de frågor som, enligt Ryska federationens rättsakter, inte faller inom dess behörighet.

Detta är ett mycket grovt urval av stadgan för ett icke-offentligt aktiebolag. Vi berörde dock de nyckelnyanser som det är användbart för entreprenörer att uppmärksamma.