Förtroendeplikt för deltagare i företagsrelationer: koncept och exempel

2024 Författare: Howard Calhoun | [email protected]. Senast ändrad: 2023-12-17 10:41

Förtroenderättigheter och skyldigheter är mycket förvirrande. Domstolarna ålägger deltagare i olika relationer lämpliga skyldigheter: mellan en anställd och en arbetsgivare, en läkare och en patient, en chef och en förmånstagare, en advokat och en klient, och så vidare. Samtidigt är förtroendemän skyldiga att följa en allmän skyldighet, som samtidigt skiljer sig åt i många variationer i varje enskilt fall. Dessutom ålägger domstolarna ad hoc-förpliktelser i de rättsförhållanden där en person litar på en annan, varigenom han utsätts för skada. I artikeln kommer vi att överväga begreppet förtroendeansvar, bildandet av denna institution i USA och den ryska erfarenheten.

Koncept

En förtroendeplikt är en skyldighet att vid myndighetsutövning avstå från att agera för egen fördel med avseende på en förmånstagares tillgång. Omsorg och flitmanifesteras i det här fallet är inte till sin natur förtroendeingivande, som det kan förekomma i andra rättsförhållanden.

En förtroendeplikt är en mekanism som ger skydd i de situationer där en persons utövande av diskretionära åtgärder måste kontrolleras på grund av ett specifikt rättsförhållande med en annan person. Många advokater tror att dessa relationer kännetecknas av förtroendemannens obegränsade befogenheter och förmånstagarens oförmåga att kontrollera sina handlingar.

Anledningen till detta ligger i det faktum att mottagaren varken har kunskapen eller de rätta kvalifikationerna för att förstå situationen. Därför finns det en mekanism för ersättning genom domstolsprövning.

Förtroenderelationer i USA

Låt oss titta på hur förtroenderelationer har utvecklats i USA. Inledningsvis baserades de på det faktum att förtroendemannen avsäger sig sina egna intressen och utför verksamhet endast i förmånstagarens intresse. Standarden för excellens i utförandet av förtroendeuppdrag användes i Meinhard Salmon-fallet, där domaren tolkade det relevanta förhållandet som ett moraliskt imperativ. Ärendet gällde ett samriskföretag. Det påverkade starkt den efterföljande utvecklingen av arbetsuppgifter även inom slutna företag.

Meinhard-Salmon-fodral

Domaren använde förtroendeprincipen i vid bemärkelse och sa att partnerna i ett joint venture är kamrater och, genom att genomföra affärer tillsammans, är skyldiga till varandrainför en vän genom att visa den högsta hängivenhet. Mycket som norm alt är tillåtet i avtalsförhållanden är förbjudet för personer som har förtroendeuppdrag. Tillsammans med ärlighet bör deras beteende präglas av respekt för varandra.

Donack-fodral

Etiska uppförandenormer spelade också en viktigare roll i senare fall av slutna företag än deklarerade juridiska standarder och regler. Till exempel, i Donak-fallet, erkände domstolen att deltagarna faktiskt har samma förtroendeuppdrag som delägare i ett joint venture (partnerskap). De uttrycks i hängivenhet och samvetsgrannhet i den högsta manifestationen av dessa egenskaper. Det vill säga aktieägare har inte rätt att agera enbart för sin egen fördel. Detta bryter mot principerna om lojalitet gentemot andra aktieägare, såväl som företag. Domstolen noterade att på grund av minoritetsaktieägares oförmåga att sälja aktier kan majoritetsaktieägare enkelt använda denna bestämmelse. I ett slutet företag uppmuntrar denna situation således majoritetsaktieägare att missbruka sina rättigheter och skyldigheter.

Vykes Springside Nursing Home Inc. Case

Sättet på vilket förtroendeplikten för deltagare i företagsrelationer kränktes anges i fallet Vikes Springside Nursing Home, Inc., där faktiskt den andra graden av utveckling av de relevanta rättsförhållandena uttrycks.

I det här fallet hadeplats för intressekonflikt. Enligt domstolens beslut beror förtroendemännens skyldigheter på den kontrollerande deltagarens förmåga att visa syftet med sina handlingar om huruvida de ligger i företagets intresse eller inte. Där så är möjligt föreligger en presumtion att den ifrågasatta handlingen inte strider mot de ålagda skyldigheterna. Undantaget är fall där minoritetsaktieägare lyckas bevisa att målet skulle kunna uppnås på ett annat sätt, mindre inkräktande på deras intressen. Eftersom majoritetsaktieägarna inte kunde visa ett affärssyfte i Vikes-fallet fann domstolen ett brott mot deras skyldigheter, vilket följdes av förtroendeansvar.

Fall "Smith v. Atlantic Properties Inc."

Ett annat betydande fall hette Smith v. Atlantic Properties, Inc.. I den ansåg domstolen att den bestämmande aktieägarens beteende var motiverat så länge denne hade ett mer övervägande skäl för det aktuella beteendet jämfört med den ägande utan bestämmande inflytande. I detta fall godkändes slutligen bestämmelsen om att förtroendeuppdrag inte kommer att anses kränkta om rimliga och motiverade skäl för att kränka minoritetsaktieägares rättigheter framläggs.

Pragmatisk inställning

Vidare gjordes en avvikelse från standarden för lojalitet och god tro som uttrycktes i Donak-fallet, och antagandet av ett mer pragmatiskt tillvägagångssätt, vilket möjliggjorde det intresserade beteendet hos den kontrollerande aktieägaren. Han förbjöds bara att orsakaskada minoritetsaktieägare avsiktligt.

Samtidigt fastslog domstolarna att kontrollerande aktieägare endast bröt mot sina skyldigheter om de missbrukade sina befogenheter, och uteslöt även minoritetsaktieägare från att ta del av vinster på ett avsiktligt sätt. Även om domstolarna också kallade de kontrollerande aktieägarnas agerande ett brott mot deras skyldigheter, var det i verkligheten ett medvetet brott, vars syfte var att avsätta minoritetsaktieägare. Som ett resultat av denna praxis gick konceptets ursprungliga kärna förlorad.

Case "Zidel v. Zidel"

Relevant retorik var särskilt tydlig i fallet Zidel mot Zidel. Rätten påpekade att skyldigheten är att återställa den kränkta rätten, och inte att förena respektive affärsintressen. Därför, om bedrägeri, ond tro, brott mot förtroendeuppdrag och andra olagliga handlingar inte registreras, betyder det att det inte finns några skäl att gå till domstol.

Efter det började domstolarna kräva bevis från aktieägaren - en minoritetsaktieägare, om att majoritetsaktieägaren inte en gång utan flera gånger kränkt rättigheterna. Som ett resultat av detta började förskjutningens kränkning att utvecklas.

Displacement

Denna teori beskrivs i fallet Sugerman v. Sugerman. Domstolen kom fram till att minoritetsaktieägaren var tvungen att bevisa att majoritetsaktieägarna använde flera mekanismer, vilket ledde till att minoritetsaktieägaren uteslöts från vinstutdelning i form av utdelning eller lön. Det måste således visas att erbjudandet att sälja aktieposten till en reducerad kostnad varsom kulminerade i att en minoritetsaktieägare avsattes. Motsvarande åtgärder borde ha varit olönsamma för minoritetsaktieägaren, kränkningen av majoritetsaktieägaren borde ha varit avsiktlig och inkomstberövandet borde ha varit avsiktligt.

Det visar sig att om domstolarna tidigare var likgiltiga för kategorierna skuld och lagbrott, så började de i detta skede tillåta möjligheten att agera från en förv altare i deras eget intresse. Dessutom var sådana handlingar inte längre olagliga.

Förtroendeuppdrag i Ryssland

I vårt land bildades denna institution nyligen. Det tar sig uttryck i deltagarnas skyldighet att handla samvetsgrant och rimligt. Det finns förtroendeuppdrag för styrelsen enligt rysk lag, såväl som personer som faktiskt kan styra företagsåtgärder.

Till exempel, i UralSnabKomplekt-fallet, ställdes kontrollerande personer inför rätta på grund av att de utövade kontroll över en juridisk persons handlingar. Samtidigt var direktörens uppgifter bara att fatta sådana beslut som är fördelaktiga för förmånstagarna.

Faktumet att uttrycket "i god tro och rimligt" inte är odelbara frasologiska enheter (som tidigare antogs i domstolarna), förklarade presidiet för Ryska federationens högsta skiljedomstol först 2012 i fallet från Kirovfabriken. Domstolsbeslutet säger att dessa termer har sin egen separata betydelse.

Baserat på befintlig rättspraxis idag kan vi säga att rysk lag bara har börjat vända sig till förtroendeuppdrag. Och därförrättspraxis har ännu inte utvecklats fullt ut. Men allmänna trender beskrivs fortfarande.

Slutsats

Trots den ringa rättspraxis i vårt land är det möjligt att peka ut vissa egenskaper som är inneboende i förtroendeuppdrag, nämligen:

• De kan användas av deltagare i omsättningen för att fastställa beteendestandarden för en deltagare i företagsrättsliga relationer i händelse av att lagen inte föreskriver en specifik regel.
• Grundprincipen är att företagsintresset går före enskilda deltagares intressen. Därför är motsvarande skyldigheter att vidta aktiva åtgärder i företagets intressen och inte skada företaget.
• Till skillnad från förtroendeuppgifterna för direktören för en LLC eller ett företag av en annan organisatorisk och juridisk form, inkluderar inte minoritetsaktieägares uppgifter att utföra aktiva handlingar. Men han kan blockera företagets beslut. Om det strider mot företagens intressen är det ett brott mot förtroendeplikten.
• Relevanta uppgifter kan riktas till en tredje part om den kan påverka företagets beslutsfattande och därigenom missbruka dem. Den tredje parten måste sätta företagets intressen före sina egna.

Som du kan se skiljer domstolarna i Ryssland förståelsen av förtroendeuppdrag avsevärt från vad som har utvecklats i USA, även om denna praxis har funnits nyligen.