Arv under omorganisation av juridiska personer: vad du behöver veta

2024 Författare: Howard Calhoun | [email protected]. Senast ändrad: 2023-12-17 10:41

Att göra affärer innebär många nyanser: från bokföring till rapportering till tillsynsmyndigheter. Men vad händer om upphovsrätten måste överföras till en annan person? Vad är förfarandet för succession vid omorganisation av en juridisk person? Detta kan vara nödvändigt i en mängd olika situationer: försäljning av en färdig verksamhet eller överlåtelse av en verksamhet till arvingar. I vilket fall som helst måste du känna till de grundläggande reglerna för succession under omorganisationen av juridiska personer, korrekt upprätta dokumentationen så att ingen av deltagarna i transaktionen uppstår efter några problem och verksamheten fortsätter att fungera som en klocka. Artikeln visar de viktigaste bestämmelserna som du behöver agera på när du behöver byta ägare till företaget.

Vad är omorganisation?

Låt oss till att börja med analysera vad omorganisationsprocessen är, vilka varianter av den som finns ochhur man spelar det.

Omorganisation är ett förfarande för likvidation av en juridisk person, som ett resultat av vilket företagets huvudsakliga produktionstillgångar bevaras, men rättigheterna och skyldigheterna (exklusive de som enligt lag är förbjudna att överföras) till de går till ett annat lagligt registrerat företag genom arv. Processen förklarar slutet på existensen av en juridisk person genom skapandet av en annan.

Vilka typer av omorganisation finns det?

Det finns fem sätt att omorganisera:

• Slå samman. Istället för den första och andra organisationen dyker en tredje upp - den får alla rättigheter och skyldigheter för de likviderade företagen.
• Gå med. Ett företag upphör att verka självständigt och blir en del av det andra. Det vill säga, processen kommer att omfatta utbyggnaden av den andra organisationen och likvideringen av den första.
• Separation. Ett företag är uppdelat i två separata och de fortsätter att verka oberoende av varandra. Denna procedur är raka motsatsen till sammanslagning.
• Välj. Inom ramen för ett företag dyker ett andra upp (detta kan vara en separat struktur, till exempel har en organisation som säljer möbler en lastbilstjänst), bådas rättigheter och skyldigheter förblir desamma som de var ursprungligen.
• Transformation. Istället för en juridisk person dyker en annan upp, alla rättigheter och skuldförpliktelser för det likviderade bolaget överförs till det, det vill säga subjekten ersätts.

Det är anmärkningsvärt att alla andra metoder än spin-off nödvändigtvis sker genom likvidationen av det tidigare företaget och endast utförsmed samtycke från alla dess grundare, på grundval av ett allmänt beslut från deltagarmötet. Ett utmärkande drag för omorganisationen kommer att vara överföringen av rättigheter från ett företag till ett annat (exklusive de som enligt lag är förbjudna att överföra).

Begreppet succession

Arv under omorganisation av juridiska personer är ett förfarande där rättigheter och skyldigheter överförs från ett företag till ett annat, deras innehåll ändras inte som ett resultat, endast föremål för lagändringar. Förfarandet för att genomföra förfarandet regleras i civillagen och genomförs genom att utfärda relevant dokumentation och lämna in ansökningar till tillsynsmyndigheter. Beroende på vilken typ av omorganisation som väljs kommer successionsmetoderna att variera. Ange två dominerande typer av succession: universell och singular. Grunderna för första och andra kommer att vara desamma, men det finns betydande skillnader.

Universal Succession in Legal Entity Reorganization

Universell succession innebär att en ägare helt ersätts av en annan. I lagstiftningen finns en annan definition - överlåtelse av rättigheter. Arvingen får alla skyldigheter och rättigheter från föregångaren i sin helhet. De enda undantagen är de rättigheter som enligt lag är förbjudna att överföra. Dessa inkluderar alla typer av licenser, rätten att behålla och använda vapen, tillverkning av läkemedel och alkoholh altiga drycker och så vidare. Universell succession i omorganisationen av en juridiskpersoner är den dominerande typen av processimplementering, typisk för fusioner, förvärv, transformationer, divisioner.

Singular Succession

En egenskap hos singulartypen är mottagandet av endast några krafter, med andra ord, partiell följd. Denna typ kan användas när en separat struktur allokeras i en organisation. Delar är uppdelade proportionellt, det vill säga att beviljandet av en stor mängd rättigheter kombineras med tilldelningen av stora arbetsuppgifter och vice versa. Denna typ används mycket mindre ofta i praktiken.

Ta bort skyldigheter vid överföring av rättigheter?

Förpliktelser för ett likviderat företag, skuldkostnaderna upphör inte i något fall. Tillsammans med rätten att organisera sig övergår de fullt ut till efterträdaren. Dessutom måste borgenärerna skriftligen underrättas om rekonstruktionen (inrättad genom artikel 60 i civillagen), och de kan kräva förtida återbetalning av skulder. För att tillgodose sådana önskemål förpliktar dock inte lagstiftningen. Ingen av borgenärerna och andra intressenter kan dock på något sätt utmana rätten att reorganisera och överföra skulder till den nya ägaren. Men vi får inte glömma att tills tillsynsmyndigheterna får en bekräftelse på att alla borgenärer har underrättats om bytet av gäldenären kommer det inte att vara möjligt att lämna in handlingar för överlåtelse av rättigheter. Dessutom är det nödvändigt för alla att informera om detta personligen, först efter det för att ge tillkännagivanden i tidningar, statliga publikationer.

Självklart försöker de använda förfarandet för överföring av rättigheter och inte inanständiga syften. Affärsmän försöker ofta komma bort från budgetskulder genom att ändra den juridiska formen, men sådana handlingar leder bara till brottsrättegångar. Tillsynsmyndigheter kommer definitivt att kontrollera bokföring och finansiella rapporter och kommer säkerligen att avslöja faktumet av bedrägeri, så sådana försök är meningslösa.

Det bör tilläggas att den nya ägaren tilldelas den uppsättning skyldigheter och rättigheter som inte beaktades under successionsförfarandet, bestriddes av parterna eller infann sig efter.

Omorganisation och likvidation av juridiska personer, succession

Proceduren utförs sekventiellt och i följande ordning:

• Det hela börjar med en bolagsstämma för bolagets deltagare, där föreskriften om nedläggning av organisationen antas enhälligt, och de relevanta dokumenten undertecknas av chefen. Beslut måste också tas om fastighetens framtid – vilket bolag som ska öppnas som ersättare, vilket organisationssystem som ska väljas och så vidare.
• Nästa steg kommer att vara skapandet av ett nytt företag, utarbetandet av ingående dokument, valet av en ledare (om ett befintligt tredjepartsföretag inte blir efterträdaren).
• Förfarandet för avvecklingen av den tidigare organisationen håller på att slutföras, dokument skickas till tillsynsmyndigheterna för införande i de statliga databaserna för en ny juridisk person. Vid denna tidpunkt är det nödvändigt att meddela alla borgenärer och andra intressenter om förändringarna, upprätta en balansräkning för företaget, utvärdera all egendom som behöveröverföring.
• Arv under omorganisationen av en juridisk person utförs i exakt denna ordning. Det är också obligatoriskt att lämna ett meddelande till specialiserade medier om omvandlingen av organisationen och skriftligen meddela borgenärer och alla intresserade personer och företag. Till följd av underlåtenhet att uppfylla denna skyldighet kommer tillsynsmyndigheterna att utfärda betydande böter eller till och med vägra att behandla överföringen av rättigheter.

lagar som styr arvsförfarandet

Arv under omorganisationen av juridiska personer utförs på grundval av artikel 58 i civillagen. Andra ord i lagen som ger rekommendationer angående förfarandet kan ses i 57:e, 59:e, 60:e, 129:e och 387:e artiklarna i samma kod.

Obligatoriska dokument för registrering

Uppdrag vid omorganisation av en juridisk person formaliseras av relevant dokumentation. Huvuddokumentet under genomförandet av förfarandet kommer att vara överföringslagen. Den fylls i av den avvecklade organisationen och godkänns av dess VD. Lagen är en integrerad del av processen och lämnas in tillsammans med alla andra handlingar vid registrering av ett nytt företag som har uppstått genom omorganisation, registrering nekas utan det.

När en uppdelning eller avknoppning inträffar måste chefer också upprätta en separat balansräkning. Detta blad kommer att visa ekonomi, skuldkostnader, lös och fast egendom, immateriella reserver, fördelade på nystartade företag enligt derasaktier. Denna handling ska upprättas tillsammans med överlåtelsehandlingen. Det vill säga, när du delar upp och väljer ett dokument kommer det att finnas två.

I båda tidningarna är uppgifterna ungefärliga, men kontrakt, kontroller, på grundval av vilka beloppen tas, bifogas nödvändigtvis, för att kunna se var fastighetspriserna kommer ifrån, vilka avskrivningar som tas hänsyn och så vidare. För att fastställa värdet på fastigheten är det naturligtvis nödvändigt att bjuda in oberoende värderingsmän.

Form för överlåtelsehandlingen kan laddas ner på Internet. Det finns ingen speciell blankett för separationsbalansräkningen, istället används balansräkningen där du kan lägga till nödvändiga kolumner. Det är obligatoriskt att ange datumet för upprättandet av handlingen, från vilket beräkningen gjordes. Eventuellt anges en klausul som säger att handlingen överförs till tillsynsmyndigheterna, med hänsyn till de ändringar som kan ha skett (till exempel avskrivningar).

När kommer proceduren att anses avslutad?

Succession under omorganisationen av juridiska personer utförs från datumet för uppkomsten av en post vid skapandet av en juridisk person i Unified State Register of Legal Entities eller uppkomsten av en post om likvidationen av en organisation. Detta steg markerar den fullständiga överföringen av alla rättigheter och skyldigheter till efterträdaren och slutförandet av omorganisationen. Fram till införandet i registret tillhör äganderätten till organisationen föregångaren.

Vilka problem kan uppstå?

Förutom felaktig dokumentation, under successionsprocessen vid omorganisation av juridiska personer, utseende ochandra komplexiteter. Oftast handlar de om brister i befintliga lagar, som mer syftar till att likvidera snarare än att lösa tvister om skulder och förpliktelser. Så till exempel finns det fortfarande ingen enskild och obligatorisk blankett för att fylla i dokument och krav på deras innehåll, det finns inga papper som kan lämnas till tillsynsmyndigheter för att bekräfta meddelandet om rekonstruktion av borgenärer och intressenter. Problem med succession vid omorganisation av juridiska personer bör minimeras efter genomförandet av lämpliga reformer.

Det är naturligt att problem uppstår om huvudvillkoren för genomförandet av förfarandet inte är uppfyllda: ett skriftligt meddelande till alla berörda parter om kommande ändringar, ett välskrivet överlåtelsebrev, värdet på den överlåtna egendomen som bekräftas av oberoende värderingsmän och bifogade checkar.

Slutsats

Succession under omorganisation av juridiska personer innebär att den nya ägaren av organisationen tar över hela företaget med alla kostnader. Denna process kan reproduceras på egen hand eller kontakta advokater, men med tanke på bristerna i lagstiftningen kommer det att vara mycket lättare att lösa detta problem med en specialist. Vi får i alla fall inte glömma de viktigaste reglerna för att meddela intressenter, det är viktigt att korrekt upprätta överföringshandlingar.